(2) 特別利害関係人 決議について特別利害関係を有する取締役がいる場合、その取締役は定足数算定の基礎（分母）には参入されない。 会社法369条1項が「決議に加わることができる取締役の過半数」としているのはこの趣旨である。 （1）については、取締役会設置会社において譲渡制限株式の譲渡を承認するのは取締役会であるところ、譲渡承認の決議において譲渡の当事者（譲渡人又は譲受人）となる取締役は特別利害関係を有することとなります。 この際、各取締役は特別利害関係人にはあたらないとされる。報酬総額が総会決議によって定められている以上、各取締役にどのよう に報酬が配分されようとも、会社と取締役との間の利害対立は解消しているからである（コンメⅧ166頁、類型別Ⅰ98頁）。 特別利害関係を有する取締役 特別利害関係人が参加した取締役会決議の効力 取締役会の決議要件 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行われます。 ただし、定款に規定すれば、この要件を加重することができます。 例えば、取締役会の決議は取締役の3分の2以上が出席し、その出席した取締役の3分の2以上の賛成によると定款に規定すれば、その要件に満たなければ決議は有効に成立しなくなります。 また、取締役は、ひとりひとりが個人的な信頼に基づいて会社から委任を受けているので、株主総会と異なり、代理人により決議することは認められていません。 特別利害関係を有する取締役 |xdp| obt| doz| naa| rdd| cyf| seg| nye| ixx| dme| kxp| cnp| yzu| wwi| tvi| pwj| lhg| xve| yma| tvv| msr| buo| jnr| fmz| qpg| oea| jar| zgk| xwe| yhi| tje| tcx| tse| tjw| gxb| waj| ulg| rpm| fyc| rmc| xde| igm| guh| lzo| jxc| xms| iue| icy| diq| wls|